A Solução de Consulta COSIT nº 1/2025, publicada em 20 de janeiro de 2025, esclareceu o posicionamento da Receita Federal do Brasil (“RFB”) sobre a possibilidade de pessoa física figurar como sócio ostensivo de Sociedade em Conta de Participação (“SCP”), desde que haja a inscrição no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (“CNPJ”).
Com base nesse entendimento, o sócio ostensivo, mesmo sendo pessoa física, está obrigado a realizar a inscrição no CNPJ e a cumprir todas as obrigações acessórias aplicáveis, como a apresentação de declarações fiscais (DCTF, EFD-Contribuições e ECF).
A SCP, regulamentada pelos artigos 991 a 996 do Código Civil, é uma sociedade não personificada, sem personalidade jurídica ou autonomia patrimonial, composta por:
· Sócio ostensivo: Responsável por administrar os negócios em nome próprio, assumindo responsabilidade ilimitada perante terceiros.
· Sócio participante: Atua exclusivamente no âmbito interno da sociedade, contribuindo com capital e participando dos resultados (lucros ou perdas), sem responsabilidade perante terceiros.
As SCPs são amplamente utilizadas em parcerias específicas para projetos ou negócios que não exigem formalização perante terceiros, operando como uma relação jurídica interna entre os sócios.
Apesar de não possuírem personalidade jurídica, a legislação tributária brasileira equipara as SCPs às pessoas jurídicas para fins fiscais1, determinando a obrigatoriedade de inscrição no CNPJ2 e o cumprimento das obrigações tributárias pelo sócio ostensivo3.
Embora a legislação já previsse a obrigatoriedade de inscrição no CNPJ e cumprimento das obrigações fiscais pelo sócio ostensivo, a ausência de clareza prática e questões técnicas nos sistemas da Receita Federal geravam dúvidas, especialmente quando o sócio ostensivo era pessoa física. Por ser uma pessoa física, muitos contribuintes não entendiam intuitivamente que estariam sujeitos às mesmas exigências aplicáveis às pessoas jurídicas.
Nesse sentido, a RFB, por meio da Solução de Consulta COSIT n° 1/2025, formalizou e reforçou o entendimento de que o sócio ostensivo, seja pessoa jurídica ou pessoa física, deve inscrever-se no CNPJ e cumprir todas as obrigações acessórias aplicáveis às pessoas jurídicas. Ou seja, a referida solução de consulta não introduziu novas exigências, mas esclareceu dúvidas sobre a interpretação da legislação tributária, fornecendo uma orientação oficial e detalhada
A equipe de consultoria tributária do escritório Dessimoni e Blanco Advogados está à disposição para esclarecimentos sobre o assunto, por meio do e-mail consultoriatributaria@dba.adv.br.
